Een vereniging opgericht bij notariële akte heeft altijd statuten. Deze statuten bevatten onder meer het specifieke doel waarvoor de vereniging is opgericht en hoe de vereniging dit doel wenst te bereiken. Daarnaast kunnen statuten regelingen bevatten over de besluitvorming binnen de vereniging en over de toe- en uittreding van leden. Het komt vaak voor dat de statuten van een vereniging gewijzigd moeten worden. Bij een statutenwijziging is een goede besluitvorming binnen de vereniging van groot belang.

Bij de rechtsvorm van een verenging is het dagelijks bestuur in handen van het bestuur van de vereniging, maar moeten diverse belangrijke besluiten worden genomen door de algemene ledenvergadering. Voorbeelden van deze besluiten zijn het benoemen en ontslaan van bestuurders, het ontbinden van de vereniging en het wijzigen van de statuten van de vereniging. Wanneer deze besluiten niet conform de statuten worden genomen door de algemene ledenvergadering zijn deze besluiten in beginsel niet geldig.

Gelet op het bovenstaande belang van de juiste besluitvorming wordt hierna puntsgewijs uiteengezet welke stappen gevolgd moeten worden om een geldig besluit tot statutenwijziging te nemen uitgaande van doorgaans veel gebruikte statuten. Uiteraard moeten de eigen statuten van de vereniging per geval goed worden nagekeken en geldt het onderstaande niet onverkort voor elke vereniging. 

Er moet een oproeping worden gedaan aan alle leden van de vereniging dat er een algemene ledenvergadering zal worden gehouden. Volgens veel statuten kan dit door het toezenden van oproepingsbrieven en door publicatie in een aan alle leden toe te zenden periodiek verenigingsblad. Kijk van tevoren goed in de statuten aan welke eisen de bijeenroeping van de algemene ledenvergadering moet voldoen.

Bij de bijeenroeping van de algemene ledenvergadering dient de agenda van de betreffende vergadering te worden vermeld. De onderwerpen die op de algemene ledenvergadering aan de orde komen moeten op de agenda staan. Zo kan bijvoorbeeld behalve over de statutenwijziging ook over de benoeming of ontslag van een bestuurder worden besloten.

In de statuten is veelal een termijn opgenomen die tussen het verzenden van de uitnodiging en het houden van de vergadering in acht moet worden genomen. Vaak is dit een termijn van 14 dagen. De dag van verzending van de uitnodiging en de dag van de vergadering daaronder niet begrepen. Wij adviseren om deze termijn iets ruimer in acht te nemen zodat over de geldigheid van de vergadering geen twijfel kan bestaan.

Het kan zijn dat er een quorumeis is opgenomen in de statuten van de vereniging. Dit houdt in dat een bepaald aantal leden op de vergadering aanwezig moet zijn om geldige besluiten te nemen. Als niet aan deze quorumeis wordt voldaan, dan zal een nieuwe vergadering bijeengeroepen moeten worden. In de statuten kan worden opgenomen dat bij de nieuwe vergadering geen quorumeis geldt. In de praktijk blijkt dat veelal het quorum niet gehaald wordt. Dit bemoeilijkt de besluitvorming, omdat in een dergelijk geval een nieuwe vergadering bijeengeroepen moet worden. Dit probleem speelt vaak bij grote verenigingen.

Ieder lid heeft 1 stem in de vergadering. Als de statuten niet anders bepalen worden besluiten genomen met een meerderheid van 50% + 1 (volledige meerderheid/absolute meerderheid). Voor een besluit tot statutenwijziging kan een versterkte meerderheid worden opgenomen in de statuten. Een besluit dient dan te worden genomen met een meerderheid van twee/derde, drie/vierde of andere gewenste verhouding van meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Normaal gesproken is het bij een vereniging zo dat alle besluiten worden genomen met een volledige meerderheid (of absolute meerderheid) en zal niet hoeven te worden gekeken naar met welke meerderheid een bepaald besluit wordt aangenomen. Pas als er tegenstemmers zijn is het belangrijk om te kijken naar de in de statuten voorgeschreven meerderheid om een besluit aan te kunnen nemen.

Het kan zijn dat wanneer er een besluit tot statutenwijziging wordt genomen de statuten een extra eis stellen. Het kan zijn dat de woordelijke tekst van de concept-statutenwijziging tenminste 5 dagen voor de vergadering op een daartoe geschikte plaats voor alle leden ter inzage moet worden gelegd tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Praktisch kan dit ook worden ingevuld door de conceptstatuten aan alle leden mee te zenden bij de oproeping.