Wat is een naamloze vennootschap?

De NV geeft de mogelijkheid aandelen vrij overdraagbaar te maken, dat wil zeggen dat je ze zonder tussenkomst van een notaris kunt verkopen aan een ander. De aandelen in een NV zijn dus gemakkelijk verhandelbaar. Dit in tegenstelling tot de aandelen van een besloten vennootschap. Deze aandelen zijn op naam en moeten door tussenkomst van de notaris worden overgedragen.

Een NV kent de volgende organen:

1.      een algemene vergadering van aandeelhouders, bevoegd om:

• bestuurders te benoemen en ontslaan;
• de statuten te wijzigen;
• nieuwe aandelen uit te geven;
• te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

2.      een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Vaak is er ook een raad van commissarissen, met als taak toezicht te houden op de directie en deze te adviseren. De benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet en uitgewerkt in de statuten.

In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.

Omdat de NV rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Bij ‘onbehoorlijk bestuur’ en schade aan de vennootschap, kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

De wet kent een groot aantal voorschriften over het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is dat bij de oprichting een minimum kapitaal van 45.000 euro in de vennootschap moet worden gestort. Dit bedrag mag ook in natura zijn. Denk daarbij aan de inbreng van een hele onderneming of goederen als auto’s en computers.

Soms wordt, vóór de formele oprichting van de NV, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als je dit overweegt, is het raadzaam om eerst een juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat je tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Als het vereiste kapitaal is gestort, dan legt de notaris de statuten van de NV voor je vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

• tot welk bedrag de vennootschap aandelen kan uitgeven;
• de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen
• de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
• de overdracht van aandelen.

Tot slot moet de NV ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt gewoonlijk door de notaris begeleid.

Iedere NV is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hieraan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Als een bestuurder de jaarrekening niet op tijd publiceert loopt bij een verzwaard risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden bij een faillissement.