Aandelenoverdracht

Aandelen op naam zijn aandelen waarvoor door de vennootschap geen aandeelbewijs aan toonder is uitgegeven, maar die op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. Bij de aandelenoverdracht wordt onderscheid gemaakt tussen aandelen in gewone NV’s en  BV’s aan de ene kant en beursgenoteerde NV’s aan de andere kant. Voor de levering van aandelen op naam in een niet-beursgenoteerde vennootschap (dus bij gewone NV’s en BV’s)  is een notariële akte vereist.

De notariële akte van overdracht voor de levering van de aandelen op naam bevat onder andere de volgende bepalingen:

• De prijs van de aandelen die worden overgedragen;
• Hoe en eventueel in welke termijnen de prijs van de aandelen wordt voldaan;
• Vanaf welk tijdstip de aandelen die worden overgedragen, worden geleverd;
• Eventuele garanties met betrekking tot de balans en de overgedragen onderneming;

Wanneer je aandelen in een BV wilt kopen of verkopen krijg je vaak te maken met een blokkeringsregeling. De blokkeringsregeling is vaak in de statuten van de BV opgenomen en kan bestaan uit een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling. Een aanbiedingsregeling houdt in dat de verkoper zijn aandelen in de BV eerst aan zijn mede-aandeelhouders moet aanbieden voordat hij deze aan een derde mag verkopen. Een goedkeuringsregeling houdt in dat de mede-aandeelhouders vooraf moeten instemmen met de overdracht van de aandelen aan een derde. Een blokkeringsregeling kan tot problemen leiden wanneer je de aandelen aan een derde wilt verkopen die nog geen aandeelhouder in de BV is.

Marks Wachters notarissen heeft veel ervaring met de aandelenoverdracht van besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen. Wij adviseren je graag en kunnen voor jou de noodzakelijke werkzaamheden verrichten zoals:

• Opstellen van een koopovereenkomst;
• Onderzoeken van de vennootschappelijke gegevens;
• Correct formuleren van de garanties;
• Begeleiding bij de betaling van de koopsom en de wijzigingen bij de KVK;
• Wijzigingen in het aandeelhoudersregister aantekenen.

Ook doen wij vooraf uitgebreid onderzoek naar de verkoper en de koper en de over te dragen aandelen zodat we er zeker van zijn dat de aandelenoverdracht goed zal verlopen.

Wanneer je aandelen overdraagt bij een bedrijfsopvolging door je (klein)kinderen of een werknemer is het mogelijk dit fiscaal onder gunstige voorwaarden te doen. Je kunt namelijk gebruik maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit. 

Vaak wordt bij een bedrijfsopvolging gekozen voor certificering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Door de certificering van de aandelen wordt het stemrecht en het winstrecht van elkaar gescheiden.