Naamloze vennootschap

Naamloze vennootschap

Wat is een naamloze vennootschap?

Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Bij de oprichting van een naamloze vennootschap worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen.


Aandelen vrij overdraagbaar

De NV geeft de mogelijkheid aandelen vrij overdraagbaar te maken, dat wil zeggen dat je ze zonder tussenkomst van een notaris kunt verkopen aan een ander. De aandelen in een NV zijn dus gemakkelijk verhandelbaar. Dit in tegenstelling tot de aandelen van een besloten vennootschap. Deze aandelen zijn op naam en moeten door tussenkomst van de notaris worden overgedragen.

Organen

Een NV kent de volgende organen:

1.      een algemene vergadering van aandeelhouders, bevoegd om:

  • bestuurders te benoemen en ontslaan;
  • de statuten te wijzigen;
  • nieuwe aandelen uit te geven;
  • te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

2.      een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Vaak is er ook een raad van commissarissen, met als taak toezicht te houden op de directie en deze te adviseren. De benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet en uitgewerkt in de statuten.

Financiële aansprakelijkheid

In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.

Omdat de NV rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Bij ‘onbehoorlijk bestuur’ en schade aan de vennootschap, kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Onbehoorlijk bestuur

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

Minimaal kapitaal

De wet kent een groot aantal voorschriften over het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is dat bij de oprichting een minimum kapitaal van 45.000 euro in de vennootschap moet worden gestort. Dit bedrag mag ook in natura zijn. Denk daarbij aan de inbreng van een hele onderneming of goederen als auto’s en computers.

Soms wordt, vóór de formele oprichting van de NV, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als je dit overweegt, is het raadzaam om eerst een juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat je tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Statuten

Als het vereiste kapitaal is gestort, dan legt de notaris de statuten van de NV voor je vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

  • tot welk bedrag de vennootschap aandelen kan uitgeven;
  • de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen
  • de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
  • de overdracht van aandelen.

Inschrijving handelsregister

Tot slot moet de NV ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt gewoonlijk door de notaris begeleid.

Publicatieplicht

Iedere NV is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hieraan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Als een bestuurder de jaarrekening niet op tijd publiceert loopt bij een verzwaard risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden bij een faillissement.

Vrijblijvende offerte aanvragen
9.1
1037 reviews

Informatie aanvragen

Heb je een vraag, wil je advies of een vrijblijvende offerte? Laat het ons weten, vul hieronder jouw gegevens in en één van onze medewerkers neemt zo snel mogelijk contact met je op.

Lesley Kulaleën

Beoordelingen

1037 unieke reviews, geschreven door onze klanten!
9.1
Klanttevredenheid wordt onafhankelijk en objectief gemeten door The Feedback Company
Roel
Geplaatst op 9 mei 2022
Ervaring

Ben zeer tevreden over de dienstverlening van Marks Wachters notarissen.

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Ondernemers Vastgoed

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja

Raymond Carri re
Geplaatst op 5 mei 2022
Ervaring

Vriendelijke ontvangst

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Particulier Huis Hypotheek

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja

Joyce
Geplaatst op 2 mei 2022
Ervaring

Voor de aankoop van ons nieuwe huis bij dit kantoor terechtgekomen. Snelle en duidelijke communicatie. We hadden nog wijzigingen op het laatste moment in een document dat was geen enkel probleem. Zeer flexibel en denken goed mee. Adviseren ook waar nodig in hoe documenten op te stellen. Wij zijn zeer tevreden en komen zeker terug wanneer we weer een notaris nodig hebben

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Particulier Huis Hypotheek

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja