Besloten vennootschap

Besloten vennootschap

Wat is een besloten vennootschap?

Een besloten vennootschap (BV) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen. De aandelen staan op naam. Namen en adressen van alle aandeelhouders worden bijgehouden in een aandeelhoudersregister. 


Overdraagbaarheid aandelen

De aandelen in de besloten vennootschap zijn volgens de wet niet vrij overdraagbaar. Desgewenst kan worden gekozen voor vrij overdraagbare aandelen. Hierdoor kun je de aandelen gemakkelijk verkopen.

Minimum kapitaal

Sinds 2012 is het eenvoudiger om een BV op te richten. Voor de oprichting van een BV is geen startkapitaal van €18.000,- meer vereist. Ook heb je geen bank- en accountantsverklaring meer nodig voor het starten van een BV.

Bij de oprichting van een BV hoeft dus geen verplicht minimum kapitaal gestort te worden. Een BV kan worden opgericht met een kapitaal van 1 eurocent.

Soms wordt, vóór de formele oprichting van de BV, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als je dit overweegt, is het raadzaam om eerst een juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat je tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Wanneer je aandelen volstort kan dat in geld of in goederen. Dit laatste kan bijvoorbeeld door het inbrengen van jouw bestaande onderneming (eenmanszaakVOFmaatschap, etc). De specialisten van Marks Wachters hebben veel expertise met de oprichting van besloten vennootschappen met inbreng van een onderneming.

Organen

Een BV kent de volgende organen:

  1. een algemene vergadering, bevoegd tot:
    • het benoemen en ontslaan van bestuurders;
    • het wijzigen van de statuten;
    • het uitgeven van nieuwe aandelen;
    • het besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
  2. een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Er kan ook een raad van commissarissen zijn, met als taak toezicht te houden op de directie en deze te adviseren. De wijze van benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet en uitgewerkt in de statuten.

Financiële aansprakelijkheid

Bij een besloten vennootschap zijn aandeelhouders in principe nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap en omdat de BV rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Is er echter sprake van 'onbehoorlijk bestuur' en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Onbehoorlijk bestuur

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

Statuten

De notaris legt de statuten van de BV vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

  • het nominale bedrag van de aandelen;
  • de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
  • de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
  • de regels voor de overdracht van aandelen.

Inschrijving handelsregister

De BV moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt normaal gesproken door de notaris begeleid.

Publicatieplicht

Iedere BV is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hieraan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Als een bestuurder de jaarrekening niet op tijd publiceert loopt bij een verzwaard risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden in geval van een faillissement.

Vrijblijvende offerte aanvragen
9.1
1040 reviews

Informatie aanvragen

Heb je een vraag, wil je advies of een vrijblijvende offerte? Laat het ons weten, vul hieronder jouw gegevens in en één van onze medewerkers neemt zo snel mogelijk contact met je op.

mr. Jaap van Zwet

Beoordelingen

1040 unieke reviews, geschreven door onze klanten!
9.1
Klanttevredenheid wordt onafhankelijk en objectief gemeten door The Feedback Company
D. Smits van Oyen
Geplaatst op 23 mei 2022
Ervaring

Uitstekend

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Ondernemers De onderneming

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja

Privé
Geplaatst op 23 mei 2022
Ervaring

Zeer goed

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Particulier Schenken Erven

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja

Van Laarbeek Cornelis
Geplaatst op 22 mei 2022
Ervaring

Goed

Afgenomen dienst

Marks Wachters Notarissen Particulier Huis Hypotheek

Beveel je Marks Wachters Notarissen aan?

Ja