Wat is een besloten vennootschap?

De aandelen in de besloten vennootschap zijn volgens de wet niet vrij overdraagbaar. Desgewenst kan worden gekozen voor vrij overdraagbare aandelen. Hierdoor kun je de aandelen gemakkelijk verkopen.

Voor de oprichting van een BV is geen minimum startkapitaal vereist. Ook heb je geen bank- en accountantsverklaring nodig voor het starten van een BV. 

Soms wordt, vóór de formele oprichting van de BV, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als je dit overweegt, is het raadzaam om eerst een juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat je tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Wanneer je aandelen volstort kan dat in geld of in goederen. Dit laatste kan bijvoorbeeld door het inbrengen van jouw bestaande onderneming (eenmanszaak, VOF, maatschap, etc). De specialisten van Marks Wachters hebben veel expertise met de oprichting van besloten vennootschappen met inbreng van een onderneming.

Een BV kent de volgende organen:

1. een algemene vergadering, bevoegd tot:
   • het benoemen en ontslaan van bestuurders;
   • het wijzigen van de statuten;
   • het uitgeven van nieuwe aandelen;
   • het besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
2. een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Er kan ook een raad van commissarissen zijn, met als taak toezicht te houden op de directie en deze te adviseren. De wijze van benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet en uitgewerkt in de statuten.

Bij een besloten vennootschap zijn aandeelhouders in principe nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap en omdat de BV rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Is er echter sprake van 'onbehoorlijk bestuur' en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

De notaris legt de statuten van de BV vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

• het nominale bedrag van de aandelen;
• de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
• de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
• de regels voor de overdracht van aandelen.

De BV moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt normaal gesproken door de notaris begeleid.

Iedere BV is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hieraan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Als een bestuurder de jaarrekening niet op tijd publiceert loopt bij een verzwaard risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden in geval van een faillissement.