Waarom een statutenwijziging?

In de akte van oprichting van een rechtspersoon worden de eerste statuten vastgelegd. De statuten kunnen worden beschouwd als het fundament van de rechtspersoon. De wet noemt een aantal onderwerpen die verplicht in de statuten moeten worden neergelegd. Het gaat dan onder andere over de naam, zetel en doelstelling van de rechtspersoon. Naast deze verplichte onderwerpen kunnen de statuten ook andere onderwerpen regelen welke de structuur, organisatie en de identiteit van de rechtspersoon bepalen.

Het wijzigen van de statuten kan verschillende redenen hebben; zo kan het voorkomen dat na verloop van tijd de statuten niet meer goed aansluiten bij de activiteiten van de rechtspersoon, de naam gewijzigd moet worden of de statuten inmiddels (sterk) verouderd zijn en daarom niet meer aansluiten bij de huidige organisatie.

Hoe wijzig je de statuten?

Een statutenwijziging dient altijd in een notariële akte te worden vastgelegd. Afhankelijk van de gewenste wijzigingen, kunnen daarbij de statuten geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd. Daarnaast bestaan voor de verschillende rechtspersonen verschillende soorten van besluitvormingsprocedures die aan de statutenwijziging ten grondslag moet liggen. Uiteraard besteden wij hier te allen tijde aandacht aan. Desgewenst zullen wij de benodigde documenten voor je voorbereiden.

Statuten wijzigen van een kapitaalvennootschap (BV/NV)

Een besluit tot wijziging van de statuten van een kapitaalvennootschap (een BV of NV) wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Alleen de AvA heeft binnen een kapitaalvennootschap deze bevoegdheid. Om dit te kunnen doen hoeft er niet altijd een vergadering bijeengeroepen te worden; de wet biedt ook de mogelijkheid om besluiten te nemen buiten vergadering. Een besluit tot statutenwijziging kan genomen worden buiten vergadering indien alle aandeelhouders hun stem schriftelijk hebben uitgebracht.

Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, kan het besluit tot statutenwijziging worden genomen met volstrekte meerderheid (50%+1). Nadat de aandeelhouders het besluit tot statutenwijziging hebben genomen, kan de akte van statutenwijziging ondertekend worden door het bestuur van de vennootschap of door een gemachtigde.

Kapitaalvermindering BV

Naast de hierboven genoemde redenen, is bij de kapitaalvennootschap een kapitaalvermindering een belangrijke reden om de statuten te wijzigen. Een van de mogelijke manieren om het kapitaal te verminderen, is namelijk het verlagen van de nominale waarde van de aandelen. Daarvoor is een statutenwijziging vereist. Het vrijkomende bedrag moet worden terugbetaald aan de aandeelhouders.

De AvA kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal; dit besluit is onderworpen aan de wettelijke en statutaire regels omtrent statutenwijziging. Omdat een kapitaalvermindering veelal plaatsvindt binnen de zogenaamde ‘éénpersoonsvennootschappen’ wordt er vaak geen vergadering bijeengeroepen, maar zal er sprake zijn van een aandeelhoudersbesluit waarbij het besluit buiten vergadering wordt genomen.

Voor de BV geldt bovendien dat zij de AvA vooraf goedkeuring moet verlenen voor voorgenomen kapitaalvermindering; zij moet beoordelen of de vennootschap na de terugbetaling kan blijven voortgaan met het betalen van haar (in de toekomst) opeisbare schulden.

Statuten wijzigen van vereniging en stichting

Voor het wijzigen van de statuten van een vereniging is ook een besluit van de algemene vergadering nodig; ditmaal van de algemene ledenvergadering. Bij de oproeping van de algemene ledenvergadering moet vermeld worden dat een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan. Daarnaast moet de woordelijke tekst van het wijzigingsvoorstel voor de leden ter inzage worden gelegd. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt een besluit tot statutenwijziging genomen met ten minste 2/3 van de stemmen. Nadat het betreffende besluit is genomen kan de akte van statutenwijziging getekend worden door een gemachtigde of het bestuur. Hoe de volledige procedure van een statutenwijziging bij een vereniging in zijn werk gaat kun je lezen in ons blog: Statutenwijziging vereniging: waar moet je op letten?

De statuten van een stichting kunnen slechts gewijzigd worden indien de statuten dit expliciet bepalen. Er is bij een stichting immers geen algemene vergadering die hiertoe kan besluiten. Wanneer een statutenwijziging mogelijk is, wijzen de statuten het orgaan aan dat bevoegd is tot de wijziging te besluiten. Het orgaan dat bevoegd is het besluit tot statutenwijziging te nemen (meestal het bestuur), zal veelal ook volgens de statuten bevoegd zijn om de akte te ondertekenen.

Statuten wijzigen met een volmacht

Aangezien het de algemene vergadering is die tot de statutenwijziging besluit, kunnen zij in hun besluitvorming de persoon aanwijzen die de akte mag ondertekenen. Dit kan zowel een bestuurslid van de rechtspersoon zijn als een medewerker van ons notariskantoor. De ondertekening gebeurt dan via een volmacht.

Bijwerken aandeelhoudersregister en opgave wijziging handelsregister

Na het ondertekenen van de akte moet de statutenwijziging en alle inschrijfbare wijzigingen (zoals de wijziging van de naam, zetel en het kapitaal) in het aandeelhoudersregister worden ingeschreven. Daarnaast is het verplicht om de statutenwijziging op te geven en een afschrift hiervan te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Wij verzorgen beide voor je. Gezien onze elektronische verbinding met de Kamer van Koophandel is de statutenwijziging veelal binnen drie uur zichtbaar in het Handelsregister.

Advies nodig?

Onze specialisten adviseren je graag over jouw specifieke situatie. Zij hebben veel ervaring met het opstellen en wijzigen van statuten. Ook wanneer je twijfelt of de statuten van jouw BV, vereniging of stichting gewijzigd moeten worden kunt je contact opnemen met één van onze specialisten. Zij kunnen je precies vertellen of en hoe de statuten gewijzigd moeten worden.